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二营迫击炮兵成功打乱了日军的队形，迟滞了日军的进攻。但是却遭到了日军步兵炮的压制。
日军大队长见陆路进攻受阻，随即改变战术，以部分兵力牵制三都岭一连，主力转向沙塘底沿江阵地，增援第二路日军，妄图从侧翼撕开缺口。
沙塘底阵地紧邻飞云江，二连依托江堤与土坡构筑防御，既要防范江面日军登陆艇艇登陆，又要抵御陆路日军进攻。
上午九时，日军主力赶到时，第二路日军已经对沙塘底阵地展开了猛烈的进攻。
炮兵将江堤炸出多处缺口，民房与阵地燃起熊熊大火，浓烟遮蔽视线。
江面日军三艘登陆艇搭载一个小队兵力，在舰炮掩护下强行靠岸。
二连战士以机枪扫射江面，击沉一艘登陆艇，击毙日军十余人，但剩余日军仍拼死登陆，与二连展开近距离交战。
陆路日军约两个中队，从侧翼迂回包抄，形成前后夹击之势。
二连腹背受敌，伤亡急剧增加。
二连长中弹重伤，排长接替指挥仍顽强抵抗。
日军久攻不下，释放催泪瓦斯，淡绿色烟雾在阵地蔓延，战士们流泪不止、呼吸困难，战斗力大幅下降。
日军趁机突破江堤防线，冲入二连战壕，白刃战再次爆发。
激战至上午十时三十分，沙塘底阵地宣告失守，二连仅剩二十余人突围，向万松山三连四连阵地撤退。
日军占领沙塘底后，立即架设机枪与火炮，一方面封锁一连退路，另一方面向万松山预备队阵地轰击，二营外围防线被彻底撕裂，三都岭一连陷入孤立无援的境地。
二营长见大势已去，为保留有生力量，命令一连放弃阵地，向万松山撤退。
一连残部边打边退，在日军追击下伤亡惨重，最终仅十余人抵达万松山。
此时，二营四个连队合计兵力伤亡已经过半，万松山阵地成为瑞安县城外围最后一道屏障。
万松山位于瑞安县城北侧，山势陡峭，俯瞰城区，是守卫县城的战略制高点。
二营长收拢残部，依托山顶乱石与简易工事，构筑最后一道防线，誓死阻挡日军进攻县城。
日军占领沙塘底与三都岭后，休整半小时，集中全部火力猛攻万松山。
步兵炮、重机枪轮番轰击，山顶乱石纷飞，硝烟弥漫。日军步兵以梯队形式轮番冲锋，一波接一波扑向山顶。
二营残部虽伤亡惨重，但士气未挫，战士们依托地形顽强阻击。
手榴弹用尽便滚下石块砸击日军。二营长周振武手持步枪亲自参战，腿部被机枪子弹击穿，仍坐在阵地上指挥战斗。
由于日军兵力占绝对优势，万松山328高地还是被日军占领。
高地里来不及撤退的两名重伤员拉响手榴弹，与冲上来的日军同归于尽，用生命迟滞日军进攻步伐。
激战至中午十二时，日军付出伤亡三百余人的代价，终于冲上万松山顶。
周营长带领仅剩的十余名战士，与日军展开最后白刃战，最终力竭被俘，宁死不屈，被日军残忍杀害。
二营官兵除少数突围外，绝大多数壮烈殉国，用鲜血与生命坚守至最后一刻，瑞安县城外围阵地全部陷落。